蘭州金融谷投資有限公司破產重整案共益債投資人招募公告

蘭州市中級人民法院于2023年6月20日作出（2023）甘01破申11號民事裁定，受理債務人蘭州金融谷投資有限公司（下稱金融谷公司）申請破產重整一案，并于2023年7月18日作出（2023）甘01破4號決定書，指定北京大成（蘭州）律師事務所、甘肅杰隆律師事務所擔任管理人（聯合申報）。

經管理人對金融谷公司提交重整申請及相關材料初步核查梳理，金融谷公司開發建設的金融府項目一期除12號樓尚未開始地上建設外，其余均已經封頂或者接近封頂，大部分已經取得了商品房預售許可證書，對外銷售房屋一千多戶，部分房屋尚未對外銷售，項目二期尚有未開工開發的土地資源，具有重整價值獲得重生的希望?，F為有效盤活金融谷公司金融府項目，盡快完成金融府項目的續建交付，實現金融府項目的保交樓、保民生、保穩定，提升金融谷公司資產價值，最大限度依法維護購房人、債權人、施工方等各方合法權益，推進破產重整程序有序進行，管理人本著公開、公平、公正的原則，面向社會公開招募共益債投資人?，F將有關事項公告如下：

一、金融谷公司基本情況

金融谷公司成立于2013年6月25日，統一社會信用代碼：91620100070439414E，登記機關：蘭州市市場監督管理局，法定代表人：令狐大勇，住所：甘肅省蘭州市城關區飛雁街118號（隴星新能源大廈第七層B區），公司類型：一人有限責任公司，注冊資本和實繳資本:人民幣1億元整，股東海成實創集團有限公司以貨幣出資1億元占100%，營業期限自2013年6月25日至2043年6月24日，經營范圍：以企業自有資產進行房地產項目投資（依法需要取得許可和備案的項目除外）；房地產開發、商品房銷售、房地產開發咨詢（前期項目憑資質證經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

二、金融谷公司開發建設金融府項目基本情況

金融谷公司開發建設的金融府項目位于蘭州市城關區東崗片區與雁灘片區交匯處，貫通北側雁灘南河道（雁東路）與南側雁兒灣路，西接魚兒溝路，東臨T698#規劃路。該項目是集高端住宅、商住公寓、商辦公寓、5A甲級寫字樓、五星酒店、購物休閑、文化娛樂、教育、金融服務為一體的地標級CBD綜合體。項目規劃總投資90億元，規劃用地163777㎡（約合245.66畝），總建筑面積1081504.23㎡，容積率4.99，總綠地率34.16%。整個項目規劃有149米超高層住宅、130米超高層公寓、商務寫字樓、198米超高層酒店、大型商場、臨街底商、綜合超市、休閑會所、幼兒園等建筑。整個地塊分為兩期開發建設，1期為居住及商辦用地（南區），2期為商辦用地（北區）。

項目1期位于地塊南區，規劃建筑面積660509.57㎡，容積率3.09，綠地率34.2％。住宅建筑面積404332.44㎡，居住戶數2320戶，共13棟住宅樓，其中包含有2棟45層149米超高層住宅及1棟配套保障房；3棟公寓樓（住宅／辦公）建筑面積80952.22㎡，其中包含1棟38層143米和2棟30層高116米的超高層公寓；商業建筑面積13371.11㎡，均為臨街底商；另外，項目1期還規劃有1棟3351.32㎡幼兒園和1棟作為社區配套的3層綜合樓，停車位3257個。

截止2022年9月30日，項目1期（除12#樓及11#樓保障房）均已達到預售條件。項目2期尚未開工。

三、金融谷公司資產負債情況

1、金融谷公司自身負債

根據甘肅泰華會計師事務所出具《蘭州金融谷投資有限公司資產清查專項審計報告》，截止2022年9月30日金融谷公司資產總計43.48億元，負債總計45.64億元，凈資產－2.16億元，資產負債率105%，已資不抵債。其中負債45.64億元包含預收房款18.77億元。

2、金融谷公司擔保債務

截止2022年9月30日，金融谷公司對外提供擔保貸款共計91筆，擔保本金金額人民幣20.68億元，利息人民幣4.06億元，合計總金額人民幣24.74億元，其中：為關聯方單位及其他擔保本金17.33億元，為個人擔保本金3.35億元。上述所擔?？铐椫饕糜诮鹑诠裙鹃_發建設的金融府項目，作為借款人的關聯方單位和員工個人均無實際清償能力，金融谷公司已經被債權人通知要求承擔擔保責任。

3、金融谷公司合并債務

截止2022年9月30日，金融谷公司自身負債和擔保債務合并總負債為人民幣70.39億元，金融谷公司經審計資產為43.48億元，合并計算自身負債和擔保債務后，金融谷公司的資產負債率162%，已嚴重資不抵債。（備注：以上數據為管理人根據金融谷公司破產重整申請整理，金融谷公司最終資產負債情況將在破產重整程序中由管理人專門委托專業機構出具審計報告、評估報告并結合債權申報審核結果確認。）

四、金融府項目具有重整價值

（一）金融府項目情況

1、土地情況

金融谷公司開發建設的蘭州金融府項目位于蘭州市城關區東崗片區與雁灘片區交匯處，規劃用地163777㎡（約合245.66畝），土地出讓金均已交清。整個地塊分為兩期開發建設，1期為居住及商辦用地（南區）占地139畝，2期為商辦用地（北區）占地106畝。

2、建設工程規劃情況

項目1期位于地塊南區，其中：住宅建筑面積404332.44㎡（約40.43萬平方米），居住戶數2320戶（包括11號樓保障房488套、面積40462.93平方米約4.05萬平方米），共13棟住宅樓，其中包含有2棟45層149米超高層住宅（12號樓未開始地上建設，13號樓已封頂）及1棟配套保障房（11號樓、已封頂）；3棟公寓樓（住宅／辦公，即綜合樓2號、3號、4號，均已封頂）建筑面積80952.22㎡（約8.10萬平方米），其中包含1棟38層143米和2棟30層高116米的超高層公寓；商業建筑面積13371.11㎡，均為臨街底商；另外，項目1期還規劃有1棟3351.32㎡幼兒園和1棟作為社區配套的3層綜合樓（即綜合樓1號），停車位3257個（其中住宅樓地下車位2470、綜合樓地下車位787）。

3、建設施工現狀

項目1期共13棟住宅樓、4棟綜合樓、1棟配套幼兒園，截止2022年9月30日，除12號樓（原規劃為330平方米大戶型，因戶型調改審批中尚未建設）、6號樓差兩層封頂外，其他樓均已封頂。項目2期尚未開工。

（二）金融府項目建設銷售情況

1.金融府項目規劃建設房屋情況

金融府項目規劃住宅建筑面積40.43萬平方米，居住戶數2320戶（包括11號樓保障房488套、面積4.05萬平方米），住宅戶數2320戶，扣除11號樓保障房488套、面積4.05萬平方米，可銷售戶數1832套，可銷售面積36.38萬平方米。

2.金融府項目房屋和車位銷售情況

（1）房屋：金融府項目已取得預售許可證1535套、取得預售許可證面積27.07萬平方米，已經銷售1116套、面積17.43萬平方米，房屋成交價24.83億元，成交均價14246.31元，已收款18.73億元，合同余款6.10億元。

（2）車位：可銷售車位3257個（包括住宅樓地下車位2470個，綜合樓地下車位787），已銷售142個，剩余3115個。

（三）金融府項目后續可銷售資產

1.住宅和底商合計20.28萬平方米：金融谷公司“金融府”項目一期按照建設規劃施工剩余可售住宅面積18.95萬平方米，綜合樓底商1.33萬平方米，合計20.28萬平方米。

2.已經銷售1116套、面積17.43萬平方米，房屋成交價24.83億元，成交均價14246.31元，已收款18.73億元，合同余款回收6.10億元。

3.剩余車位3115個。

（備注：以上數據為管理人根據金融谷公司破產重整申請整理，金融府項目已銷售數據和后續可銷售資產以管理人后續核查為準。）

五、金融谷公司引進共益債完成項目一期保交樓的可行性

根據金融谷公司提交重整申請資料，金融谷公司申請重整的主要思路是，先行以債務人繼續營業履行未履行完畢的商品房買賣合同為由引進共益債完成項目一期保交樓，同時向政府申請對項目二期調整規劃，根據與債權人溝通意見引進項目代建或引進重整投資制訂重整計劃草案提交債權人會議表決實現重整。

1.引進共益債完成一期保交樓符合法律規定

《中華人民共和國企業破產法》第四十二條規定：人民法院受理破產申請后發生的下列債務，為共益債務：（一）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；（二）債務人財產受無因管理所產生的債務；（三）因債務人不當得利所產生的債務；（四）為債務人繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；（五）管理人或者相關人員執行職務致人損害所產生的債務；（六）債務人財產致人損害所產生的債務?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用＜中華人民共和國企業破產法＞若干問題的規定（三）》第二條規定：破產申請受理后，經債權人會議決議通過，或者第一次債權人會議召開前經人民法院許可，管理人或者自行管理的債務人可以為債務人繼續營業而借款。根據上述規定，金融谷公司為繼續營業履行未履行完畢的商品房買賣合同而產生債務為共益債，即為項目一期保交樓引進的續建資金為共益債，故為完成項目一期保交樓引進共益債符合法律規定。

2.引進共益債優先支付的法律保障

《中華人民共和國企業破產法》第四十二條規定：人民法院受理破產申請后發生的下列債務，為共益債務：（四）為債務人繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務。第四十三條規定：破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。第七十五條第二款規定：在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為該借款設定擔保。據此規定，在金融谷公司破產重整程序中引進的共益債優先于破產重整受理之前金融谷公司的債務清償支付。

3.引起共益債的決策程序

根據《中華人民共和國企業破產法》第六十九條規定：管理人實施下列行為，應當及時報告債權人委員會：（一）涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓；（二）探礦權、采礦權、知識產權等財產權的轉讓；（三）全部庫存或者營業的轉讓；（四）借款；（五）設定財產擔保；（六）債權和有價證券的轉讓；（七）履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同；（八）放棄權利；（九）擔保物的取回；（十）對債權人利益有重大影響的其他財產處分行為。未設立債權人委員會的，管理人實施前款規定的行為應當及時報告人民法院。金融谷公司尚未設債權人委員會，管理人需對引進共益債方案征詢債權人意見，并報告蘭州市中級人民法院同意后實施。為完成項目一期保交樓引進共益債預計可獲得債權人同意或法院批準。

六、招募目的

本次招募旨在引入共益債投資人，由共益債投資人提供資金等合作支持，完成金融府項目一期的建設，保障金融府項目一期復工復產保交樓，提升金融谷公司的資產價值，依法保障購房人、債權人、施工方等各方合法權益，共同推進重整工作順利完成。

七、共益債投資人的投資方式

意向共益債投資人選擇以債權投資，即以共益債或其他依法協商一致的方式進行投資。意向共益債投資人可單一投資，亦可進行組合投資。管理人可組織意向共益債投資人就投資細節與債權人代表、債務人在人民法院監督和指導下進行磋商。意向共益債投資人的投資方案需經債權人同意或人民法院批準。

八、招募須知

1.本公告內容對全體意向共益債投資人同等適用，但并非要約文件，不具有共益債投資協議的約束性效力。

2.意向投資人應謹慎細致的閱讀本公告，嚴格按照本公告規定的條件、規則等履行各項手續。

3.意向投資人如需了解債務人資產、負債、經營等詳細情況的，提交報名材料后可向管理人申請盡職調查；意向投資人在向管理人提出盡調申請時，應當簽署保密承諾。

4.本公告發出之前已經向管理人表達投資意向的意向投資人仍需按照本公告要求報名。

5.本公告所述信息僅供意向投資人參考，管理人不承擔任何保證責任和瑕疵擔保責任。

九、意向投資人報名條件

經初步測算，金融谷公司完成金融府項目一期住宅樓保交樓和地下室續建費用約11.5億元，完成4棟綜合樓和其他類續建費用約6.08億元（此續建費用金額為金融谷公司自行預算金額，具體以意向投資人測算為準）。意向投資人報名應符合以下條件：

1.依法成立并有效存續的企業法人，具有較高的社會責任感和良好的商業信譽。

2.投資人及其控股股東、實際控制人最近三年無重大違法行為，未被列入失信被執行人名單或限制高消費，未被市場監督管理機關列入經營異常名單。

3.擁有足夠的資金實力對金融谷公司進行共益債投資，并能出具相應的資信證明或者履約能力證明或提供其他輔助證明。

4.擁有與金融谷公司經營規模和開發項目相適應的經營管理能力，具有專業能力和投資能力的中央企業、國有企業、品牌房地產企業、品牌商業運營企業優先選擇。

5.投資人組成聯合體參與投資的，需書面明確聯合體牽頭人并說明各自角色分工、義務承擔等，承諾聯合體成員之間承擔連帶責任。

6.投資人通過設立項目公司的方式參與投資的，應進行書面說明。

十、意向投資人報名提交資料

意向投資人應當按照招募公告的要求向管理人提交相關報名資料，并保證所提交資料的真實性、準確性和完整性，報名資料包括但不限于：

1.主體資格資料，包括：營業執照、法定代表人身份證明、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、授權代表身份證復印件。

2.投資人介紹，包括但不限于公司簡介、股權結構、歷史沿革、組織架構、資產負債、主營業務、近三年經營業績、房地產開發經營業績、房地產類企業重組、商業地產運營能力、參與破產重整案件業績等；若為聯合體還需提交形成聯合體的書面協議或承諾，說明各聯合體成員的角色分工、義務承擔等，聯合體成員應書面承諾彼此承擔不可撤銷的連帶擔保責任。

3.意向投資人及其控股股東、實際控制人在最近三年無重大違法行為，未被列入失信被執行人名單或限制高消費，未被市場監督管理機關列入經營異常名單的承諾書。

4.章程規定的股東會/董事會等有權機構決議同意投資的相關決策文件（需提供原件）。

5.與共益債投資規模相匹配的資信證明及履約能力證明。

6.最新的征信報告。

7.共益債投資意向書，包括投資意向、投資金額、資金來源等。

8.意向投資人聯系人、聯系電話、電子郵箱、郵寄地址。

9.意向投資人提交報名材料時，需提供與報名材料內容一致的電子文檔。電子文檔應刻錄到光盤上或存入 U 盤，與報名材料一起提交。

特別提示：意向投資人向管理人提交的全部資料均要求有法定代表人簽字并加蓋公司公章、報名材料密封裝訂成冊，所有報名材料一式貳份（正本一份、副本一份），副本內容與正本不一致的，以正本內容為準。

十一、報名時間、方式、地點

1.本次招募截止時間：自本公告發布之日起至2023年8月30日18:00時止，公告期內工作日均可報名。報名期限屆滿后，管理人有權視情況單方決定延長報名期限與否。

2.報名方式：現場或郵寄方式報名均可，同時將報名材料的蓋章掃描版發送至管理人郵箱。

3.報名地址/郵寄地址：蘭州市城關區張掖路87號中廣大廈9樓

4.聯系人及電話：褚經理15393113132；趙經理13321333988。

十二、《共益債投資方案》與共益債投資人選定

1.《共益債投資方案》的提交：意向投資人在完成對金融谷公司的盡職調查后，應當依據調查結果和磋商情況，結合自身商業判斷和風險評估，在2023年9月15日18:00時前向管理人提交具有可操作性且不可撤銷的《共益債投資方案》，包括但不限于共益債投資方式、共益債投資金額、履約承諾、履約保障等。如有必要，管理人有權根據與意向共益債投資人溝通情況決定延長《共益債投資方案》提交截止時間，不再另行公告或通知。

2.共益債投資人的選定：管理人將對意向投資人提交的《共益債投資方案》進行審查和評估，并在人民法院的指導和監督下，管理人將與債權人代表、債務人共同通過商業談判和競爭性遴選的方式，本著維護債權人、債務人合法權益以及利益最大化原則，綜合考慮投資對價、支付方式和期限、債務清償方案、履約能力、資信狀況、經營方案等情況，同時結合金融谷公司的重整需要確定共益債投資人。

3.《共益債投資意向協議》的簽署：根據《共益債投資方案》評選結果確定共益債投資人后，共益債投資人應按照管理人的要求簽署《共益債投資意向協議》，由共益債投資人按照《共益債投資意向協議》約定繳納履約保證金。由于本次招募公告未設定在提交《共益債投資方案》時繳納履約保證金的條件，如選定的共益債投資人未按照管理人要求時間簽署《共益債投資意向協議》或未繳納履約保證金的，則管理人有權重新在已提交《共益債投資方案》的共益債投資人中另行選定共益債投資人或重新招募投資人。

4.《共益債投資意向協議》的生效：由管理人將與共益債投資人簽署的《共益債投資意向協議》提交債權人會議表決或人民法院批準，在表決通過或批準后《共益債投資意向協議》正式生效，由共益債投資人按照《共益債投資意向協議》約定投放共益債資金。

5.共益債投資人的重新招募：如被選定為共益債投資人后，因共益債投資人自身原因退出重整或構成對《共益債投資意向協議》違約的，則管理人有權不予退還其已繳納的履約保證金和追究相關法律責任，并根據重整情況組織重新招募投資人。

十三、特別說明

1.為最大限度吸引意向共益債投資人和促成本項目重整成功，意向共益債投資人報名不收取任何費用和保證金。共益債投資人確定后的履約保證金和投資資金按照《共益債投資意向協議》約定繳納。

2.意向投資人在報名時應按照管理人要求簽署保密承諾，但無需繳納保密保證金。如有意向投資人違反保密承諾的，則管理人有權追究意向投資人的法律責任，屆時由此產生的賠償責任和追償費用均由違反保密承諾的意向投資人承擔。

3.遴選結果確定后，管理人將逐一通知各報名意向投資人或對遴選結果進行公示。管理人無義務對落選的意向投資人說明理由，報名參與金融谷公司重整的一切費用和責任均由意向投資人自行承擔。

4.各意向投資人應保證向管理人提交的所有材料真實有效，若在重整過程中發現意向投資人有任何虛假陳述或提供不實材料，管理人將依據法律規定追究其相應的法律責任。

5.根據報名情況，或出現影響金融谷公司重整的重大事項，或根據蘭州市中級人民法院提出的要求，管理人可以延長報名時間、中止或撤回本次共益債投資人招募公告。本次招募共益債投資人計劃中止或撤回的，管理人無需對意向投資人所開展的工作進行任何補償。

6.共益債投資的相關稅費事宜請意向投資人自行咨詢專業人士和有關部門。

7.本公告內容不適用《中華人民共和國招標投標法》。

8.管理人對本公告內容享有最終解釋權。

十四、招募公告附件

附件1：報名承諾書 附件1.docx

附件2：保密承諾書 附件2.docx

熱忱歡迎各意向投資人報名參與對蘭州金融谷投資有限公司的共益債投資。

特此公告。

                甘肅產權交易所集團股份有限公司

2023年8月4日